2013年12月，兩位自然人以1470萬元入股普洛藥業(yè)孫公司浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡稱“得邦銷售”)，并獲得其49%的股權(quán)。但僅僅1年時間之后，普洛藥業(yè)卻以2.25億元的價格買回。此次兩位自然人轉(zhuǎn)讓價格已是其當(dāng)初出資額的15倍左右。
得邦銷售，一個2013年股東花了3000萬元成立的公司，為何在業(yè)績虧損之后，其資產(chǎn)評估竟達(dá)到4.8億元，資產(chǎn)增值1500%以上?此外，《中國經(jīng)營報》記者還發(fā)現(xiàn)，在此次收購評估報告上，收購標(biāo)的曾經(jīng)享有的1個藥品的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等難覓蹤跡。
溢價15倍收購虧損資產(chǎn)
普洛藥業(yè)公告顯示，2013年10月，得邦銷售成立時注冊資本為1000萬元，2013年12月，公司增資擴(kuò)股，增加注冊資本2000萬元，注冊資本變?yōu)?000萬元。其中，得邦制藥出資1530萬元，占注冊資本的51%，楊國強(qiáng)出資735萬元，占注冊資本的24.5%，孫莉出資735萬元，占注冊資本的24.5%。
公告稱，11月23日，普洛藥業(yè)與楊國強(qiáng)、孫莉共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：普洛藥業(yè)以人民幣2.25億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款受讓楊國強(qiáng)、孫莉持有的目標(biāo)公司(即得邦銷售)合計49%的股權(quán)。
評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2014年10月31日，得邦銷售總資產(chǎn)為3629.58萬元，凈資產(chǎn)為2859.58萬元，其全部股東權(quán)益評估值為4.79億元，增值率為1575.07%。
公告顯示，得邦銷售為醫(yī)藥經(jīng)銷公司，其主營業(yè)務(wù)為藥品流通，向醫(yī)藥零售企業(yè)或者下一級醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)提供醫(yī)藥銷售服務(wù)。目前，該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個藥品品種的經(jīng)銷權(quán)。
普洛藥業(yè)表示，目標(biāo)公司得邦銷售主要涉及醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域，目前已與多家藥品生產(chǎn)廠家建立了合作關(guān)系，代理經(jīng)銷注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等十余種產(chǎn)品，該等產(chǎn)品在定價、招標(biāo)等各個環(huán)節(jié)均具備一定的市場競爭力;得邦醫(yī)藥客戶比較分散，目前已與浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司等大型企業(yè)建立了合作關(guān)系，銷售渠道較為豐富，為得邦銷售未來效益的實(shí)現(xiàn)提供了有利的保障。
普洛藥業(yè)還稱，得邦銷售全國獨(dú)家代理經(jīng)銷的主要品種注射用氟氯西林鈉同種產(chǎn)品生產(chǎn)廠家少，療效好，目前在全國14省的(醫(yī)保)增補(bǔ)目錄中，銷售增長空間較大;西尼地平片屬于心血管用藥中第四代的鈣拮抗劑，同種產(chǎn)品生產(chǎn)商較少，效果明確，療效確切，已進(jìn)入國家低價藥目錄，預(yù)計未來市場廣闊;二氯醋酸二異丙胺注射液為護(hù)肝藥，用于脂肪肝，肝內(nèi)膽汁淤積、一般肝臟機(jī)能障礙及急、慢性肝炎、肝腫大、早期肝硬化的治療，屬各級醫(yī)院護(hù)肝類一線藥;注射用尼莫司汀為腫瘤?？飘a(chǎn)品。
而據(jù)記者了解，截止到目前，注射用氟氯西林鈉共有3家企業(yè)在生產(chǎn);西尼地平片及膠囊共有9家企業(yè)在生產(chǎn);注射用尼莫司汀、復(fù)方二氯醋酸二異丙胺注射液更是有8家以上藥企在生產(chǎn)。
令人難以理解的是，普洛藥業(yè)15倍溢價收購的得邦銷售目前仍處于虧損狀態(tài)。據(jù)其公告披露的信息顯示，2014年1~10月得邦銷售的凈利潤為-42.42萬元，2013 年度得邦銷售的凈利潤為-93萬元。
蹊蹺的評估
此次交易的資產(chǎn)評估報告稱，本次評估采用收益法和市場法，最終選擇收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。而得邦銷售增值的主要原因?yàn)椋嘿~面價值只反映了評估基準(zhǔn)日企業(yè)各單項(xiàng)資產(chǎn)的加總價值，未體現(xiàn)諸如藥品經(jīng)銷權(quán)、銷售渠道、人力資源、藥品經(jīng)營資質(zhì)等無形資產(chǎn)的價值。
據(jù)此次收購評估報告顯示，得邦銷售上述19種藥品的“全國獨(dú)家代理權(quán)”，分別來自浙江巨泰藥業(yè)有限公司(以下簡稱“浙江巨泰”)10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優(yōu)勝美特公司3種藥品、莎普愛思 2種藥品。
而實(shí)際上，優(yōu)勝美特公司早就是莎普愛思頭孢克肟分散片及頭孢克肟顆粒的全國總經(jīng)銷商。而浙江巨泰在得邦銷售成立之前已是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司;優(yōu)勝美特公司同樣也是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司。上述公司合計所有的藥品總數(shù)為15個。也就是說這15個藥品的“全國獨(dú)家代理權(quán)”本就屬于普洛藥業(yè)，得邦銷售增資擴(kuò)股后只拿到山西振東泰盛制藥有限公司注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、注射用尼莫司汀、復(fù)方二氯醋酸二異丙胺注射液等4種藥品的代理權(quán)。
評估報告還稱，收益法的適用前提條件是：被評估對象的未來預(yù)期收益可預(yù)測并用貨幣衡量、被評估對象預(yù)期獲利年限可以預(yù)測等。但記者注意到，在該評估報告中并沒有列入標(biāo)的未來的預(yù)期收益預(yù)測和用于對比的交易案例。甚至連得邦銷售成立一年來的營業(yè)收入都沒有。
有投資者為此質(zhì)疑，一個虧損公司，經(jīng)營一年不到的時間，資產(chǎn)增值4.5億元，評估報告對于此部分增值僅以文字帶過，未有詳細(xì)的增值數(shù)據(jù)說明，而此評估報告最核心的就是這部分的增值，文中涉及數(shù)字的僅有一處，直接是4.8億元，未免過于牽強(qiáng)。而一位券商投行人士也認(rèn)為，上述資產(chǎn)評估報告過于粗糙。
記者為此致電出具此份評估報告的中同華資產(chǎn)評估有限公司，但該公司趙姓負(fù)責(zé)人的電話一直無人接聽。
藥品代理權(quán)迷局
實(shí)際上，此次普洛藥業(yè)收購的得邦銷售剩余股權(quán)是上次收購山西惠瑞藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“山西惠瑞”)的后續(xù)。
2014年3月，普洛藥業(yè)發(fā)布的非公開發(fā)行股票預(yù)案顯示，公司將向橫店控股、楊曉軒和朱素平等3名發(fā)行對象定向增發(fā)4.2億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額用于收購山西惠瑞100%股權(quán)，剩余部分將用于償還銀行貸款和補(bǔ)充公司流動資金。本次發(fā)行完成后，楊曉軒、朱素平將持有公司0.54%的股份。其中山西惠瑞100%股權(quán)的價格為8028萬元，在普洛藥業(yè)收購之前其股權(quán)為楊曉軒和朱素平持有。
預(yù)案還披露，2013年10月25日，普洛藥業(yè)之子公司浙江普洛得邦制藥有限公司(以下簡稱“普洛得邦制藥”)與朱素平之關(guān)聯(lián)方孫莉、楊曉軒之關(guān)聯(lián)方楊國強(qiáng)合資設(shè)立得邦銷售，其中普洛藥業(yè)之子公司普洛得邦制藥持股51%、楊國強(qiáng)持股24.5%、孫莉持股24.5%。
2013年11月11日，得邦銷售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿(mào)有限公司(以下簡稱“北京克萊瑞”)簽署協(xié)議，約定得邦銷售受讓北京克萊瑞所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等5個品種的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益，得邦銷售向北京克萊瑞科貿(mào)有限公司支付2500萬元的銷售代理保證金 。而普洛藥業(yè)曾公開表示，得邦銷售成立時，楊國強(qiáng)、孫莉?qū)⑸轿髡駯|泰盛制藥有限公司生產(chǎn)的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等4個品種的經(jīng)銷權(quán)授予給了得邦銷售。這意味著，北京克萊瑞科貿(mào)有限公司轉(zhuǎn)讓權(quán)益的5個品種包含上述山西振東泰盛制藥有限公司生產(chǎn)的4個品種。
該項(xiàng)業(yè)務(wù)的服務(wù)券商曾在調(diào)研后對此發(fā)表研報表示，本次收購標(biāo)的(即得邦銷售)最近拿到原山西惠瑞作為全國獨(dú)家代理的4 個品種：注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、二氯醋酸二異丙胺注射液、注射用尼莫司汀(即上述山西振東泰盛生產(chǎn)的4個品種)。并預(yù)計這4 個品種2014 年凈利潤超過2000 萬元，2015 年增速在30%以上。這4個品種拿進(jìn)來等于對得邦銷售進(jìn)行增資，這部分以49%的少數(shù)股東權(quán)益體現(xiàn)，以此推算本次收購對價估值不到10 倍PE.
如果這一說法成立，豈不是非公開發(fā)行股票預(yù)案的披露相矛盾?
而國家藥監(jiān)局 2002年2月新藥批件領(lǐng)取通知顯示，北京克萊瑞呼和浩特分公司獲得了西尼地平及西尼地平片的新藥批件。而國家藥監(jiān)局《2002年9月15日以來尚未確定的新藥保護(hù)期、過渡期或監(jiān)測期確定表》顯示，西尼地平及西尼地平片新藥證書持有人為山西泰盛制藥有限公司、北京克萊瑞呼和浩特分公司。這意味著北京克萊瑞擁有西尼地平及西尼地平片的部分知識產(chǎn)權(quán)。資料顯示，2007年8月，山西泰盛制藥有限公司被山西振東制藥股份有限公司收購。
上海一家藥企負(fù)責(zé)人告訴記者，得邦銷售受讓北京克萊瑞所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等5個品種的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益應(yīng)該包含這些品種的部分知識產(chǎn)權(quán)。但注射用氟氯西林鈉、西尼地平片都不是獨(dú)家品種，注射用氟氯西林鈉批文轉(zhuǎn)讓價格可能貴一些，其他3個品種藥品批文現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓價格最多在1000萬元左右。普洛藥業(yè)花2.25億元把這5個品種的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益收入囊中，還不如去收購這5個品種的藥品批文，最多只需要1個億的資金。
而此次收購的評估報告顯示，得邦銷售申報的無形資產(chǎn)為19種藥品經(jīng)銷權(quán)。而對受讓北京克萊瑞所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等5個品種的所有權(quán)只字不提。也就是說，原本屬于普洛藥業(yè)的15個藥品的“全國獨(dú)家代理權(quán)”，加上上述受讓自北京克萊瑞的5個品種的指定經(jīng)銷代理權(quán)，應(yīng)該是20個，但評估報告顯示只有19個，有一個品種不翼而飛。
這一個品種去哪兒了?得邦銷售今年前3季上述受讓5個品種的銷售收入是多少?記者為此致函普洛藥業(yè)方面要求采訪，但截至發(fā)稿時未獲得任何回應(yīng)。
更多資訊：
