東方醫(yī)藥網(wǎng)導(dǎo)讀：談及此次收購(gòu)朗脈股份，*ST常鋁董秘孫連鍵表示：“鋁加工行業(yè)的周期性波動(dòng)比較大，但是醫(yī)藥行業(yè) ，包括圍繞醫(yī)藥行業(yè)做的配套服務(wù)受行業(yè)周期影響的波動(dòng)很小，而且這種關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的行業(yè)，未來(lái)隨著居民的保健意識(shí)增強(qiáng)，其需求會(huì)更旺盛?！?/div>
連續(xù)2年虧損的*ST常鋁(002160.SZ)，重組大戲不斷上演。
11月8日，*ST常鋁公告稱，公司及全資子公司擬通過(guò)發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱朗脈股份)100%股權(quán)，大幅跨界進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對(duì)價(jià)為10.12億元。
盡管*ST常鋁對(duì)此次跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)信心滿滿，但是無(wú)奈遭遇市場(chǎng)用腳投票。自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來(lái)，公司股價(jià)僅拉出2個(gè)漲停后又連跌3天。截至11月14日，公司股價(jià)收于6.23元，跌回了重組停牌前的股價(jià)。
規(guī)模達(dá)10億元的重組利好，竟未能換得公司股價(jià)絲毫上漲。
歷史卻是驚人地相似。7個(gè)多月前，宣布收購(gòu)山東新合源利好的*ST常鋁，其股價(jià)也是僅一個(gè)漲停就遭2個(gè)跌停，甚至遠(yuǎn)低于公司宣布收購(gòu)利好前的股價(jià)。
對(duì)于半年內(nèi)連續(xù)兩次重組，有觀點(diǎn)認(rèn)為*ST常鋁是為了保殼而背水一戰(zhàn)。不過(guò)，公司董秘孫連鍵對(duì)此予以否認(rèn)。
再推10億重組，跨界醫(yī)療服務(wù)行業(yè)
11月8日，停牌近3個(gè)月的*ST常鋁向外界公布了重組草案，公司擬以股份 現(xiàn)金的方式收購(gòu)朗脈股份100%股權(quán)，跨界進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，交易對(duì)價(jià)確定為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。
具體交易方案為，*ST常鋁以每股5.06元價(jià)格通過(guò)非公開發(fā)行股份的方式購(gòu)買上海朗詣、上海朗助等11名股東持有的朗脈股份99.94%的股權(quán)，上市公司全資子公司包頭常鋁擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買邵春林、趙松年和江捷合計(jì)持有的朗脈股份0.06%的股權(quán)。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格以及上述發(fā)行價(jià)計(jì)算，本次交易中，上市公司向交易對(duì)方發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為19988.14萬(wàn)股。
同時(shí)，上市公司擬以每股4.88元價(jià)格向不超過(guò)10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。按照標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格計(jì)算，本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)33733萬(wàn)元。根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格估計(jì)，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計(jì)不超過(guò)6912.50萬(wàn)股。
據(jù)悉，朗脈股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚(yáng)子江藥業(yè)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)、華北制藥 、羅氏制藥、復(fù)星醫(yī)藥 、云南白藥等。
在重組草案中*ST常鋁表示，朗脈股份主要從事于醫(yī)藥潔凈技術(shù)服務(wù)，專業(yè)為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供一站式的定制化專業(yè)技術(shù)服 務(wù)，其下游客戶主要為國(guó)內(nèi)知名的醫(yī)藥企業(yè)，標(biāo)的公司所從事的業(yè)務(wù)與國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)的政策發(fā)展方向一致。本次交易前，上市公司主要從事鋁板帶箔和汽車散熱器用高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，下游客戶主要集中在家電消費(fèi)和汽車兩大行業(yè)。通過(guò)本次重組，上市公司可以實(shí)現(xiàn)對(duì)醫(yī)藥生物行業(yè)的橫向整合，促進(jìn)汽車、醫(yī)藥等重點(diǎn)行業(yè)中優(yōu)勢(shì)企業(yè)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。
財(cái)報(bào)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元、3.31億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)517.93萬(wàn)元、3344.31萬(wàn)元。2014年前7個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.37億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2754.18萬(wàn)元。此外，兩大股東朗詣實(shí)業(yè)、朗助實(shí)業(yè)還承諾：朗脈股份2014年-2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于6830萬(wàn)元、7860萬(wàn)元和8790萬(wàn)元。
除了收購(gòu)朗脈股份外，此次配套募集資金中將有2.31億元主要用于對(duì)朗脈股份增資，滿足其項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)的資金需求;剩余資金用于歸還上市公司部分長(zhǎng)期負(fù)債以及支付本次重組的中介費(fèi)用和并購(gòu)整合費(fèi)用。
談及此次收購(gòu)朗脈股份，*ST常鋁董秘孫連鍵表示：“鋁加工行業(yè)受行業(yè)周期性波動(dòng)比較大，大起大落，但是醫(yī)藥行業(yè)，包括圍繞醫(yī)藥行業(yè)做的配套服務(wù)受行業(yè)周期影響的波動(dòng)很小，而且這種關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的行業(yè)，未來(lái)隨著居民的保健意識(shí)增強(qiáng)，其需求會(huì)更旺盛?！?/div>
朗脈股份曾放棄IPO
朗脈股份到底有什么亮點(diǎn)，值得*ST常鋁不惜以超過(guò)10億元的對(duì)價(jià)去收購(gòu)呢?
公司董秘孫連鍵告訴理財(cái)周報(bào)記者：“我們了解下來(lái)，這個(gè)公司在醫(yī)藥潔凈領(lǐng)域里還是挺不錯(cuò)的，上海地區(qū)好像只有兩家，有一家叫至純，已經(jīng)報(bào)材料了，到證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上應(yīng)該能看到它預(yù)披露的資料。第二個(gè)就是我們朗脈，它還被《福布斯 》評(píng)為最有價(jià)值的一個(gè)公司，它的治理，還有內(nèi)部的管理，都是很規(guī)范的。所以說(shuō)我們這一次停牌盡調(diào)以后，就覺(jué)得它非常規(guī)范健全。所以我們就直接披露了草案，沒(méi)有披露預(yù)案，因?yàn)檫@個(gè)公司質(zhì)地很好?！?/div>
記者查閱《福布斯》于2012年1月5日公布的2012中國(guó)最具潛力非上市公司榜單，朗脈股份高居第15位，而孫連鍵提及的擬IPO企業(yè)至純公司(上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司)并未現(xiàn)身其中。此次排名是根據(jù)企業(yè)的增長(zhǎng)性指標(biāo)、回報(bào)率指標(biāo)、贏利性指標(biāo)和規(guī)模指標(biāo)進(jìn)行復(fù)合及加權(quán)計(jì)算得出，并根據(jù)企業(yè)2011年的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行調(diào)整。
實(shí)際上，朗脈股份也曾有直接上市的打算。
根據(jù)朗脈股份于2012年9月21日發(fā)布的接受上市輔導(dǎo)公告，公司“擬首次公開發(fā)行股票并上市，現(xiàn)已接受海通證券股份有限公司的輔導(dǎo)”。
對(duì)于朗脈股份放棄直接上市，孫連鍵表示：“它之前確實(shí)是想獨(dú)立IPO的，(放棄IPO)最重要的因素是這個(gè)行業(yè)要快速地去切入，去搶占市場(chǎng)份額。企業(yè)為什么要上市?因?yàn)樗陨砜赡苁鞘苣承┓矫娴南拗疲词琴Y金的限制，要么是市場(chǎng)的限制。像國(guó)內(nèi)IPO這種形勢(shì)，到年底，或者是明年、后年，它都不一定能拿到這樣的牌照。那它還不如利用上市公司這個(gè)平臺(tái)，快速地去拓展它的業(yè)務(wù)，搶占它的市場(chǎng)?！?/div>
然而，在此次重組方案中，*ST常鋁也明確提示了跨界的風(fēng)險(xiǎn)：“未來(lái)，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)類型均有所增加，若未能有效協(xié)調(diào)現(xiàn)有鋁壓延加工業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)之間的資源配置和和諧發(fā)展，進(jìn)行有效、科學(xué)地管理，將會(huì)影響新增業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，削弱本次重組對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)情況和盈利能力的改善作用?！?/div>
孫連鍵告訴理財(cái)周報(bào)記者：“我覺(jué)得，公司跨界肯定是必然的，你總不能把雞蛋裝在一個(gè)籃子里吧，這是一個(gè)常理。很多企業(yè)都在走多元化的運(yùn)營(yíng)，對(duì)于常鋁來(lái)講我只是走了一個(gè)大家都認(rèn)為很正常的一個(gè)道路，那為什么市場(chǎng)質(zhì)疑這么大呢?朗脈的管理團(tuán)隊(duì)很健全，治理也很規(guī)范，它的管理層是市場(chǎng)化的、職業(yè)化的，那我可以把它的管理層沉淀下來(lái)，通俗一點(diǎn)講，它為朗脈服務(wù)，和為常鋁服務(wù)是一樣的?！?/div>
不過(guò)，盡管*ST常鋁對(duì)此次跨界可謂信心滿滿，但是無(wú)奈遭遇市場(chǎng)用腳投票。
自2014年11月10日發(fā)布重組預(yù)案并復(fù)牌以來(lái)，公司股價(jià)僅拉出2個(gè)漲幅為5%的漲停，隨后股價(jià)急速下滑，連跌3天。截至11月14日，公司股價(jià)收于6.23元，竟然跌回了重組停牌前的股價(jià)(8月15日收盤價(jià)).
否認(rèn)重組為保殼
收購(gòu)朗脈股份，僅僅是*ST常鋁今年第二次重組。
早在今年3月份公司曾宣布，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)控股股東常熟市鋁箔廠、自然人朱明持有的山東新合源100%股權(quán)，較其賬 面歸屬于公司所有者權(quán)益增值幅度達(dá)477.02%。
公告顯示，新合源一直從事鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品為不同型材、規(guī)格的熱交換器用鋁質(zhì)高頻焊管，主要應(yīng)用于汽車熱交換器的制造，目標(biāo)客戶集中為貝洱、東洋等為整車廠商配套的國(guó)際知名汽車散熱器制造商。
財(cái)報(bào)顯示，2012年、2013年，山東新合源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.48億元、1.61億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1538.07萬(wàn)元和1980.58萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，山東新合源2014年-2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于2300萬(wàn)元、2600萬(wàn)元和2800萬(wàn)元。
然而，此次收購(gòu)遭遇市場(chǎng)諸多質(zhì)疑，包括山東新合源高估值以及*ST常鋁控股股東常熟市鋁箔廠通過(guò)收購(gòu)乘機(jī)套現(xiàn)等問(wèn)題，為此公司還曾緊急停牌對(duì)上述質(zhì)疑進(jìn)行澄清。不過(guò)，市場(chǎng)似乎并不買賬。
在交易方案公布后，公司股價(jià)僅拉出一個(gè)漲停就遭連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，并于4月29日跌至4.05元的新低，較收購(gòu)?fù)Ｅ魄?2013年12月17日收盤價(jià)4.72元)大跌14.19%。
不過(guò)，盡管有諸多不滿，此次收購(gòu)方案還是得到了公司股東大會(huì)的通過(guò)。
“收購(gòu)山東新合源是在7月份拿到批文，大概是在8月12號(hào)完成工商變更登記，從法律意義上來(lái)講，在8月12號(hào)完成了資產(chǎn)交割以后它就屬于我們上市公司了?！睋?jù)孫連鍵介紹，山東新合源今年承諾的凈利潤(rùn)是2300萬(wàn)元，而從該公司上半年的業(yè)績(jī)來(lái)看，2014年其實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)有可能超過(guò)2300萬(wàn)元。
令投資者意外的是，正是在8月份，*ST常鋁再次給市場(chǎng)一份驚喜，公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
對(duì)于今年內(nèi)接連兩次進(jìn)行重組，孫連鍵表示：“首先政策是允許的，它允許你拿到批文以后就可以繼續(xù)去做，并沒(méi)有時(shí)間上的限制。第二，公司從自己的戰(zhàn)略來(lái)考慮，因?yàn)槲覀兘佑|的這個(gè)行業(yè)(醫(yī)療潔凈)，它現(xiàn)在正處于行業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，所以我們也是想趕緊抓住機(jī)遇去切入這個(gè)行業(yè)?！?/div>
同時(shí)，孫連鍵否認(rèn)連續(xù)重組是為了摘掉ST的帽子。
“半年度的時(shí)候，上市公司的利潤(rùn)是863萬(wàn)元。山東新合源并進(jìn)來(lái)以后的利潤(rùn)才算，之前的都不算，也就是說(shuō)，只能從9月份開始算起，因?yàn)?月12號(hào)公司完成了資產(chǎn)交割，所以說(shuō)合并是從9月1號(hào)開始并表，9月份之前的利潤(rùn)都不能并到公司的報(bào)表里的，只能并表9月、10月、11月、12月4個(gè)月的利潤(rùn)。而朗脈的利潤(rùn)，6830萬(wàn)元(2014年承諾凈利潤(rùn))是不能并到上市公司里面的。有些報(bào)道說(shuō)公司為了保殼做兩次收購(gòu)，我覺(jué)得不太合邏輯?！睂O連鍵如是表示。
記者注意到，*ST常鋁2014年能順利實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，與其會(huì)計(jì)手法變更有著密切的關(guān)系。
2013年11月15日，公司發(fā)布會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告，即間接生產(chǎn)成本從全部由產(chǎn)成品承擔(dān)，變?yōu)橛稍诋a(chǎn)品、半成品按約當(dāng)產(chǎn)量折算后和產(chǎn)成品共同承擔(dān)，這次變更為公司2013年帶來(lái)1500萬(wàn)元左右的利潤(rùn)。
2014年3月8日，公司再次發(fā)布會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告，對(duì)固定資產(chǎn)折舊年限和應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例進(jìn)行變更，分別增加公司2014年利潤(rùn)3450萬(wàn)元和1012萬(wàn)元，合計(jì)4462萬(wàn)元。
2012年和2013年*ST常鋁分別虧損6925萬(wàn)元和5921萬(wàn)元，而通過(guò)上述2次會(huì)計(jì)估計(jì)變更，共為公司增加了不低于4462萬(wàn)元的利潤(rùn)，可謂公司2014年摘帽的頭號(hào)功臣。
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