洪城股份(600566,股吧)56億并購臨陣少要5億，資產(chǎn)貍貓換太子

   盈利困局成為洪城股份并購重組的最大動(dòng)因，而濟(jì)川藥業(yè)借殼曲線上市。業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，此次交易存在利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

   2013年8月5日，經(jīng)歷了兩個(gè)月的“蟄伏”，洪城股份宣布復(fù)牌并發(fā)布重組預(yù)案，擬以6.04億的價(jià)格置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)以56億元的價(jià)格置入濟(jì)川藥業(yè)100%股權(quán)。方案出爐后，洪城股份連拉6個(gè)漲停板并一直維持強(qiáng)勢，直至10月中旬創(chuàng)出18.6元的歷史高點(diǎn)，較增發(fā)參考價(jià)8.18元大漲了127.38%。

   經(jīng)營困難此前一直困擾著洪城股份。資料顯示，洪城股份轉(zhuǎn)型之前主營業(yè)務(wù)為各類閥門、水工機(jī)械及環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與銷售，2011年洪城股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤478萬元，2012年驟降為-3696萬元。

   濟(jì)川藥業(yè)由此洪城股份改善經(jīng)營業(yè)績的寄托。根據(jù)重組方案，洪城股份對(duì)濟(jì)川藥業(yè)原股東發(fā)行的股份均將鎖定36個(gè)月，濟(jì)川藥業(yè)原股東的業(yè)績承諾為2013年至2015年的盈利分別不低于3.39億元、4.26億元和5.06億元。而借助這次重組，長期在IPO門外徘徊的濟(jì)川藥業(yè)也得以通過借殼曲線上市。

臨陣調(diào)減融資額

   2013年11月19日晚間，重組方案接受審核的前夜，洪城股份卻發(fā)布了一則預(yù)料之外的公告：公司決定取消增發(fā)配套募資中的5億元運(yùn)營資金安排，將增發(fā)股份數(shù)由不超過2.2億股調(diào)整為不超過1.59億股，募集資金不超過13億元。

   而根據(jù)此前的重組方案，洪城股份計(jì)劃募集配套資金18億元，其中運(yùn)營資金5億元。對(duì)于此次臨陣調(diào)減融資額，洪城股份并未做出解釋。

   業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，縮減融資規(guī)?？赡苁菫榱隧樌ㄟ^審核，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)對(duì)募集資金中流動(dòng)資金占比有比較明確的規(guī)定，即一般不超過總募資額的30%。而之所以在8月初設(shè)計(jì)重組方案時(shí)將運(yùn)營資金設(shè)置成5億元，占比約27.8%，這一十分接近接管紅線的數(shù)字，則可能是因?yàn)橹亟M方濟(jì)川藥業(yè)對(duì)資金十分渴求所致。

   數(shù)據(jù)顯示，截至2013年5月31日，濟(jì)川藥業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為50.55%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司27.53%的平均水平;而其流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為1.09、1.00，則遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比上市公司5.66、4.88的平均水平。據(jù)了解，濟(jì)川藥業(yè)此前已在IPO門外徘徊多時(shí)，上市融資，緩解財(cái)務(wù)壓力是其長期以來的夢想。

經(jīng)營困境倒逼轉(zhuǎn)型

   資料顯示，轉(zhuǎn)型之前，洪城股份轉(zhuǎn)型之前的主營業(yè)務(wù)為各類閥門、水工機(jī)械及環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與銷售。

   從業(yè)績來看，洪城股份2010年、2011年、2012年的營業(yè)收入分別為2.37億元、2.40億元、1.60億元，表明主營業(yè)務(wù)在逐漸萎縮。盈利方面，2010年、2011年、2012年的營業(yè)利潤分別為738萬元、478萬元、-3696萬元。

   盈利困局成為洪城股份選擇并購重組的最大動(dòng)因。洪城股份曾坦言：上市公司經(jīng)營面臨嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)和壓力是選擇重組的原因。本次重大資產(chǎn)重組，就是為了實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

   醫(yī)藥行業(yè)市場前景和重組方濟(jì)川藥業(yè)的實(shí)力是洪城股份所看重的。資料顯示，濟(jì)川藥業(yè)集藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體，現(xiàn)有清熱解毒類、消化系統(tǒng)類、兒科類、呼吸系統(tǒng)類等十二大系列170余個(gè)品規(guī)的國家準(zhǔn)字號(hào)藥品，涵蓋針劑、片劑、膠囊劑等十多個(gè)劑型。

   據(jù)了解，濟(jì)川藥業(yè)為全國制藥百強(qiáng)企業(yè)，位于江蘇泰興市，法定代表人為曹龍祥，注冊資本為3億元。在2011年、2012年中國制藥工業(yè)百強(qiáng)榜單中，分別排名第34位、第32位。

   然而，事情并不像看起來那么美好。

   一位行業(yè)人士表示：“濟(jì)川藥業(yè)沒有絕對(duì)的技術(shù)優(yōu)勢，產(chǎn)品并不具備足夠的競爭力，企業(yè)缺少持續(xù)增長能力。”

   而國家宏觀政策也是影響濟(jì)川藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績的重要原因。近些年來國家對(duì)藥品價(jià)格管控較為嚴(yán)格，整個(gè)藥業(yè)受到宏觀政策的影響非常大，隨著藥品價(jià)格改革和醫(yī)療保險(xiǎn)制度改革的進(jìn)行，藥品降價(jià)的可能性非常高。

   據(jù)了解，濟(jì)川藥業(yè)自身在重組草案和盈利預(yù)測中也提到了藥品降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，并聲稱“如果宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、行業(yè)政策等方面出現(xiàn)重大不利變化可能對(duì)盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)造成重大影響”。

被指利益輸送

   8月20日，洪城股份召開股東大會(huì)，這場被認(rèn)為是對(duì)該上市公司未來命運(yùn)具有決定性意義的大會(huì)，卻并沒有多少股東參加，相反來的更多的是媒體記者與非持股機(jī)構(gòu)人士，而作為洪城股份未來的“新主人”，濟(jì)川藥業(yè)多位高管代表親臨坐鎮(zhèn)股東大會(huì)現(xiàn)場。

   根據(jù)洪城股份于當(dāng)晚發(fā)布的公告顯示，這次股東大會(huì)審議的共9項(xiàng)議案，包括洪城股份大股東洪泰置業(yè)回避表決的議案，均獲得了90%以上的高額贊成票。

   然而，高票通過的議案，卻遭到了流通股股東的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

   此項(xiàng)交易主要由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募集配套資金三個(gè)部分組成：一是洪城股份以全部資產(chǎn)及負(fù)債(擬置出資產(chǎn))與濟(jì)川藥業(yè)全體股東持有的濟(jì)川藥業(yè)100%股權(quán)(擬置入資產(chǎn))中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換;二是，洪城股份向濟(jì)川藥業(yè)全體股東發(fā)行股份購買其持有的擬置入資產(chǎn)超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分。最后，洪城股份擬采用詢價(jià)方式向不超過十名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過18億元。

   問題的焦點(diǎn)，首先集中在對(duì)雙方資產(chǎn)的評(píng)估問題上。而根據(jù)交易方案公布的評(píng)估結(jié)果，以2013年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，洪城股份的上市資產(chǎn)，即擬置出資產(chǎn)賬面價(jià)值46,700.36萬元(合并報(bào)表口徑)，評(píng)估值60,360.72萬元，評(píng)估增值13,660.36萬元，評(píng)估增值率僅29.25%。相比之下，擬置入資產(chǎn)，即濟(jì)川藥業(yè)全部資產(chǎn)賬面價(jià)值91872.04萬元，評(píng)估值560015萬元，評(píng)估增值468142.96萬元，增值率高達(dá)509.56%。

   分析認(rèn)為，濟(jì)川藥業(yè)的高溢價(jià)導(dǎo)致置入與置出資產(chǎn)差額過大，洪城股份需向重組方以8.18元/股的價(jià)格發(fā)行6.11億股才能彌補(bǔ)，此外還會(huì)以8.18元/股的底價(jià)定向增發(fā)2.2億股，二級(jí)市場股民的股權(quán)會(huì)被急劇稀釋。

   而置入、置出資產(chǎn)產(chǎn)額過大的原因，則是在于對(duì)評(píng)估方法的選擇上。根據(jù)此前披露的信息，雙方在置換資產(chǎn)時(shí)，對(duì)于資產(chǎn)估值增值率采取了不同的評(píng)估方法。對(duì)于上市公司洪城股份擬置出資產(chǎn)，采取的是較為保守的資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。而對(duì)于濟(jì)川藥業(yè)的置入資產(chǎn)，采取的則是增值幅度較高的市場法和收益法評(píng)估。

   而對(duì)于洪城股份置出資產(chǎn)的處置問題再次使本次交易案陷入質(zhì)疑之聲。根據(jù)交易方案的設(shè)計(jì)，上市公司資產(chǎn)置出部分，在與置入資產(chǎn)進(jìn)行等值互換后，由濟(jì)川藥業(yè)的股東方交付洪城股份大股東——洪泰置業(yè)承接。

   業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，在此次交易中，評(píng)估值為60,360.72萬元的上市公司資產(chǎn)，本來應(yīng)由洪城股份全體股東分享的權(quán)益，轉(zhuǎn)而被大股東洪泰置業(yè)全盤接手，其中存在利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。

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