東方醫(yī)藥網(wǎng)導(dǎo)讀：證監(jiān)會(huì)1月9日晚間披露的重組審核進(jìn)度表顯示，廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)的重組方案，因有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案而暫停審核。雖然目前尚不知曉具體違法事項(xiàng)，但值得注意的是，曾有蒙面股東于停牌前半年內(nèi)通過中金公司的“收益互換交易業(yè)務(wù)”買入138萬股美羅藥業(yè)。

    據(jù)美羅藥業(yè)的重組方案，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)等七家股東合計(jì)持有的廣匯汽車100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分通過發(fā)行股份方式向交易對(duì)方購(gòu)買。同時(shí)，美羅藥業(yè)還將以8.4元/股的價(jià)格發(fā)行股份募集不超過60億元的配套資金。廣匯集團(tuán)承諾，廣匯汽車2015、2016、2017年凈利潤(rùn)不低于18.3億元、23.2億元和28億元。

    交易完成后，美羅藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)由醫(yī)藥產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售轉(zhuǎn)為乘用車經(jīng)銷與服務(wù)及融資租賃，控股股東將變更為廣匯集團(tuán)，實(shí)際控制人將變更為孫廣信 ，本次重組構(gòu)成借殼上市。

    根據(jù)公司此前披露的自查情況，在公司2014年9月15日停牌前半年內(nèi)，本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中金公司存在交易美羅藥業(yè)的行為。中金公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門曾于2014年7月9日至7月14日買入138.01萬股，并一直持有至停牌。

    不過，中金公司持有上市公司股票的賬戶是中金公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門與交易對(duì)手方進(jìn)行收益互換交易業(yè)務(wù)使用的專用自營(yíng)賬戶，雖然名義上為自營(yíng)賬戶，但該賬戶內(nèi)的所有交易都是基于收益互換交易對(duì)手的委托指令做出的，并且交易所產(chǎn)生的所有浮動(dòng)收益都?xì)w交易對(duì)手所有。中金公司表示，上述業(yè)務(wù)交易上市公司股份是基于收益互換交易對(duì)手的委托指令做出的，屬于公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門和機(jī)構(gòu)的日常市場(chǎng)化行為。

    有監(jiān)管層人士曾在近期的研討會(huì)上表示：作為一種新的金融衍生產(chǎn)品，股票收益互換交易產(chǎn)品為規(guī)避持股披露、惡意收購(gòu)、規(guī)避內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱行為，或者隱瞞利益輸送行為，都提供了一些渠道。其中，在股東持股披露上產(chǎn)生的隱藏所有權(quán)，可能成為規(guī)避監(jiān)管的股東潛伏手段，也就是俗稱的“馬甲股東”。